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2018年是中国私募股权投资行业不平静的一年。监管和自律趋严、募资难、风险事件偶发、“独角兽”估值缩水。

在金融业防风险的总基调之下，预期2019年私募基金总体收紧的监管方向不会改变。2019年，预期《私募投资基金管理暂行条例》将正式发布，从而为私募投资基金的监管提供法规依据。潮水退出，方能看出谁在裸泳。我们预期，私募基金业的资源将进一步向头部机构集中，一些实力较弱的私募管理人2019年将面临更大困难。投研能力和风控水平是私募基金管理人核心竞争力的集中体现。

监管趋严和市场调整不是坏事，会为行业未来健康发展打下基础，市场将面临调整，优胜劣汰将成为常态。

股权投资基金管理行业，需要靠专业和规范立足。提升合规风控水平、提升投资研究和投资挂历能力，是基金管理人最需要做的事。

同时，“风控”并不是一个新职业，不过近几年它的发展势头越来越好，已经成为金融行业的热门职位，2018年涨薪幅度大约在5%-10%之间，远远高于其他职能部门。风控包含了两类工作，即风险管理和内部控制，金融领域的风控工作属于中台部门，需要参与到具体业务的事中风险评估及审核过程，而非仅仅事后的检查评价。这对于风控人员的专业知识、思维方式、实务经验都提出了专业要求，但人才供给极其匮乏。

1、私募基金管理机构合规、风控、法务、产品、运营相关岗位从业人员；

2、基金托管、服务、销售机构从业人员；

3、基金小镇、金融小镇从业人员；

4、上市公司、大中型企业总经理、风控、董秘、财务总监、投融资负责人等中高层管理者；
5、金融机构（银行、证券、私募、保险、投资公司等）从业人员；
6、有志于从事私募股权投资基金工作的各界人士；
7、对“风险合规”感兴趣和欲提升个人专业能力的从业人员。

第一单元：私募基金管理人登记、

重大事项变更合规实务

序——私募基金管理人登记的依据

一、法律

《证券投资基金法》

二、法规

《私募投资基金管理办法》（征求意见稿）

三、规章、规范性文件

《私募投资基金监督管理暂行办法》

资管新规

四、自律管理规则、监管问答、窗口指导、邮件指导

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）

《私募基金登记备案相关问题解答》（1-15）

第一部分  私募基金管理人的性质

一、私募基金管理人不是金融机构

二、私募基金管理人是从事金融业务的类金融机构

第二部分  私募基金管理人的分类

一、私募基金的分类——投资对象

 （一）证券投资基金

 （二）股权投资基金

 （三）其他投资基金

 （四）母基金（FOF）

二、私募证券投资基金管理人

三、私募股权、创业投资基金管理人

四、其他投资基金管理人

五、私募资产配置基金管理人

第三部分  私募基金法律意见书的分类

一、登记法律意见书

二、入会法律意见书

三、重大事项变更法律意见书

四、异常经营专项法律意见书

第四部分  股东以及股权结构

一、股东及实际控制人背景：从未明说，实际一直存在

二、出资形式

三、股权结构

四、股东出资能力

 （一）股东出资能力说明需要证明的是认缴金额

 （二）股东出资能力核查

五、关联方

 （一）关联方的范围和认定

 （二）管理方披露

 （三）关联方的业务冲突

 （四）关联方同业竞争

 （五）关联方为投资类公司

 （六）同质化要求

第五部分  运营基本设施和条件

一、资本金

 （一）认缴资本

 （二）实缴资本

二、营业场所

第六部分  业务问题

一、机构名称

 二、主业问题

 （一）合规的：基金管理、投资管理、股权投资、创业投资

 （二）模糊地带的：投资咨询、项目投资

 （三）冲突业务

 三、兼营问题

 与私募基金管理无关或存在冲突的

第七部分  部门（岗位）设置、人员及管理制度问题

一、部门（岗位）设置

二、员工人数及全职认定标准

三、高管兼职问题

四、高管资格问题

五、风险管理与内控制度

第八部分  登记负面清单

一、违法展业

二、虚假申报、误导性陈述、重大遗漏

三、业务冲突

 （一）限制主体

    1、申请机构主要出资人

    2、申请机构

 （二）冲突业务

    1、 民间借贷

    2、民间融资

    3、融资租赁

    4、配资业务

    5、小额理财

    6、小额借贷

    7、P2P/P2B

    8、众筹

    9、保理

    10、担保

    11、房地产开发

    12、交易平台

四、严重违法失信

五、高管人员重大失信或市场禁入

六、其他情形

第九部分  中止办理登记情形

一、中止理由

出现特定情形的两项以上

二、中止时间

6个月

三、11种具体情形

第十部分  登记后事项

一、首只产品备案

（一）时间要求

（二）产品类型

二、持续内控要求

三、重大事项变更的原则要求

第十一部分  重大事项变更

一、重大事项变更法律意见书

 （一）重大事项的的范围

 （二）法律意见书要求

    1、6个月内通过，反馈不超过5次

    2、否子暂停新产品备案

二、实质性变化

 （一）事项及时间要求

 （二）重新提交登记法律意见书

三、高管离职问题

3个月内聘任新高管，高管需要具备与岗位要求相适应的专业胜任能力

第二单元：私募基金产品设计要点、

基金备案常见反馈意见

一、私募基金产品设计要点

 （一）私募产品设计的核心维度

    1、  产品结构

    2、 收益定价

    3、 风险保障

 （二）常见私募基金产品设计模式

    1、 平层跟投模式

    2、平层跟投且提供有限风险补偿

    3、安全垫模式

    4、结构化优先劣后

 （三）管理费收取模式

    1、 一般模式

    2、分档收益模式

    3、 管理费递减

    4、业绩报酬

二、私募基金产品备案常见反馈意见

 （一）基金业协会对产品备案核查重点

    1、 底层标的

    2、 投资者资质核查

    3、 托管方

 （二）基金产品备案中常见反馈意见

 （三）常见反馈意见整改方案

 （四）不予备案的情况

第三单元：私募基金管理人合规运营、

管理人内部控制

一、管理人合规基本要求

 （一）管理人名称

 （二）经营范围

 （三）管理人类型与基金业务匹配

 （四）业务专业化

 （五）实际控制人

 （六）团队配置

 （七）资本实力

 （八）营业场所

 （九）诚信记录

 （十）管理人登记

 二、基金管理人的治理结构

 （一）三会一层（股东会、董事会、监事会、管理层）：职责设定及议事规则

 （二）投资决策委员会、咨询委员会、专家顾问委员会

 （三）基金管理人的股权分配

 （四）内部团队激励：Carry的分配机制

 三、内部管理制度建设及内部授权规则

 （一）十五项内部管理制度

 （二）投资业务及公司运营中的授权规则

 四、基金募集

 （一）基金募集基本程序

 （二）募集过程中的账户管理

 （三）募集过程中管理人的主要合规义务

 （四）投资者适当性管理

五、基金产品管理

 （一）基金产品设计

 （二）外部监督

 （三）投资范围设定

 （四）基金费用

 （五）基金分配与清算

 六、投资业务管理

 （一）投资业务基本流程

 （二）投资业务中的合规与风险管理

七、基金信息披露

 （一）一般信息披露义务

 （二）重大事件临时披露

 （三）信息备份与报送

 （四）信息披露管理

八、从业人员管理

 （一）从业资格

 （二）从业能力

 （三）员工培训

 （四）诚信管理

 （五）道德风险

九、政府及国有投资基金风控合规管理要点

 （一）团队激励问题

 （二）国有产权登记

 （三）资产评估

 （四）进场交易

 （五）政府引导基金的结构设计与治理架构

 （六）政府引导基金“政府引导”与“市场化运作”的有效结合

 （七）政府投资基金的绩效管理与绩效评价

第四单元：私募股权投资基金项目投资中的

风险控制

一、项目投资风险管理的逻辑

 （一） 风险识别

 （二） 风险评估

 （三）风险应对

二、人的风险

 （一） 团队风险评估要点

 （二） 主要风险点

 （三） 常见风控措施

三、项目估值风险

 （一）  常见估值模型

 （二） 估值风险的主要表现

 （三）主要风控措施

 （四） 案例讨论1：小米

 （五） 案例讨论2：瑞幸咖啡

四、项目运作风险

 （一）风险评估

 （二）主要风险点

 （三）主要风控措施

五、项目退出风险

 （一） 风险评估

 （二） 主要风险点

 （三）主要风控措施

 （四） 案例讨论1：ofo

 （五） 案例讨论2：360

 （六） 案例讨论3：科创板、注册制与CDR

第五单元：私募股权投资基金投资协议实务

一、私募股权基金的核心投资文件概述

 （一）投资意向书（条款清单）

    1、投资意向书的签署时间

    2、投资意向书的效力

 （二）投资协议

    1、正式的投资文件

    2、条款清单的细化

    3、具有法律约束力

    4、尽调完成之后签署

 二、私募股权投资交易架构的审核

 （一）投资方式

 （二）签约主体

三、投资协议“鉴于条款”的审核

 （一）鉴于条款的分类

 （二）鉴于条款的功能

 （三）鉴于条款的效力

 （四）鉴于条款的要求

四、估值及对赌

 （一）法律视角的投资估值

    1、估值原则

    2、估值的误区

    3、投资款在注册资本与资本公积之间的分配

    4、股权比例

 （二）对赌（估值调整）

    1、对赌条款

    2、对赌业绩对赌方式

    3、对赌主体

五、交割条款

 （一）资金的交割

 （二）股权的交割

六、资金用途

七、投资人的权利安排

 （一）优先分红权

 （二）优先清算权

 （三）优先认购权

 （四）优先购买权

 （五）共同出售权

 （六）拖带权

 （七）反稀释权

 （八）董事会席位安排

 （九）一票否决权

 （十）知情权

 （十一）股权回购

八、其他条款审核

 （一）高管及核心人员的限制和激励

 （二）投资先决条件

 （三）陈述与保证条款

 （四）保密事项

 （五）争议解决方式

胡 波

   中国人民大学财政金融学院副教授、中国人民大学风险投资发展研究中心执行主任、中国管理科学研究会股权投资专业委员会副主任委员、中国证券投资基金业协会基金从业资格考试科目三指定教材《股权投资基金》主编。胡波老师有着非常扎实的经济、金融、投资理论基础，具有20年PE/VC研究经验，熟悉PE/VC领域的理论、政策和实践，对私募股权投资基金管理人合规运营、内部治理、风险控制、投资估值、LP/GP关系、政府及国有股权投资基金、基金税收、基金监管/自律等领域有较为深入的研究。

培训时间：2019年3月30日-31日（周六周日）

培训地点：北京市海淀区（具体地址开班前一周发布通知）

课程费用：5200元/人（含课程费，资料费，不包含差旅住宿餐饮等费用）

优惠通道：

1、早鸟票8.5折（3月10日前报名者享受）

2、同行2人以上8.5折，5人以上7.5折

3、参加过线下付费培训的学员8.5折

报名方式

联系人：阮梦婷 15757302252（电话&微信）